抗日时期,华北地域遍地烽烟,中共指导下的八路军面对着朋友的步步紧逼勉力周旋指点员王金(陶泽如 饰)原本从事敌后任务,因叛徒陷害而遭到组织疑心,被和三名土匪、三名逃兵、一名奸细(谢园 饰)以及一名投毒犯放在一同关押。王金求助锄奸科长许志(陈道明 饰)重新查明自己的案情,但各部队失掉联络,后有日军追兵,许志无法证明王金的洁白。在王金和其他八名犯人的交往中,他用刚正忠实的人格魅力感动了土匪头目大秃子(赵小锐 饰),以及逃兵中的老大哥老万头(魏宗万 饰)。不久,部队堕入日军包围,许志身负重伤,王金等人以待罪之身迎击日寇……
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